林副官帶人攻到庭州城下，陶大雷雖然指揮得當，卻不能阻止黑衣蒙面人的火力。黑衣蒙面人險些攻進城內。
城內銀殿山的土匪莫老三建議陳癜子保存實力，等到大部隊來再硬碰硬的打，先在城內搶財物和女人。陳癜子同意了。
謝飛拿起自己閑置多年的大刀，準備把它磨快。新中國的縣政府是老百姓的主心骨，他要堅守在這里。謝飛命令黃韻寒帶領庭州的婦女和孩子藏到印刷廠下面的山洞里，王妹妹順便將芋頭托付給了黃韻寒。黃韻寒主動請求拿走謝飛桌上的兩顆手榴彈，希望被土匪攻陷時，讓女人們用來自殺保清白。謝飛答應了。
龍芷文在山上因為勞累過度，引發了傷勢，暈倒了。她仿佛看到父親用槍指著沐劍晨逼迫自己跟他走，正在這時，父親又被鐘毓麟用槍逼住，并開槍打死了沐劍晨。她嚇得一身冷汗，蘇醒過來，繼續跑去搬救兵。
周培龍知道共產黨的堅韌，決定調炮來攻打庭州，將縣政府炸平。
王妹妹沒有實戰經驗，嚇得龜縮在地上。陶大雷拎起他上了城樓。戰火猛烈，雙方互有傷亡。陶大雷命令小寶端掉對方的火力。小寶順利地完成了任務，不料卻遭到了西候的黑槍。陶大雷憤慨無比。謝飛決定關門打狗，將敵人放進城來進行巷戰。陳癜子帶領土匪和西候的黑衣蒙面人匯合到了一起，雙方為了搶頭功，拼命地沖向縣政府。然而，二團團長李天雄，龍虎關的寨主根本沒有采取任何行動，他的目標是縣城的糧庫。謝飛帶領戰士們利用熟悉地形的優勢挽回了敗勢，消滅了不少敵人。
西候帶人發起了又一輪沖鋒。解放軍頑強地保衛著縣政府，居高臨下消滅了大部分闖進大院的敵人。謝飛和西候展開了白刃戰。陶大雷要給小寶報仇，打得西候幾乎沒有還手之力，最后一招漂亮的割喉，結束了西候的性命。這波阻擊戰暫停后，王妹妹視糧如命，連忙趕去了糧庫。
沐劍晨大難不死，掙扎著往庭州趕。在半路發現了黑衣蒙面人的兩門山炮。他從藥房中翻出了一瓶酸，迅速趕往城外。不料，行蹤被老鄉發現，匯報給了陶大雷，陶大雷準備帶三個人去抓捕。謝飛叫住他，讓他明白當務之急是保衛縣政府。有戰士報告子彈不多了，被黃韻寒聽得一清二楚。
夜色中，山路被阻斷，推炮的黑衣蒙面人只好把山炮停在路上，去搬開攔路的石頭。沐劍晨躡手躡腳地來到山炮旁邊，將瓶中的酸倒進了炮筒里，腐蝕了大炮的撞針和底座。
林副官捉了李天雄和陳癜子，還當著他們的面槍斃了三個逃兵。
龍芷文也被民兵發現，她以為自己完不成報信的任務了，心中痛悔。原來是一場虛驚，民兵們把她送到了附近的軍區，并為她療傷。
謝飛提醒山洞中的婦女涂黑臉，由陶大雷帶他們突圍。婦女們不愿意突圍，愿意和解放軍一起戰死。謝飛再次命令黃韻寒帶領大家換上深色衣服轉移，卻沒有一個人動手換衣服。謝飛感謝鄉親們的信任，行了一個莊嚴的軍禮離開了。黃韻寒若有所思。
沐劍晨再次返回了縣城，卻被王妹妹從背后打暈了。王妹妹不明白沐劍晨的真實身份，就把他綁在糧庫里，準備結束戰斗后再問清楚。
敵人又發動了第三輪進攻，陶大雷帶領戰士們頑強地反擊。周培龍盼望已久的大炮終于到了，卻都成了啞炮。周培龍認為這是天意，有點失望。鐘毓麟拿起第七軍的軍旗，命令黑衣蒙面人跟著自己沖進城去。他用匕首割斷了捆綁陳癜子和龍虎關寨主李天雄的繩子，鼓勵他們，成，是黨國的英雄，敗，都是廢物。如果拿不下縣政府的紅旗，都死無葬身之地。并用升官、發財、搶糧食利誘所有人沖鋒。
