宜章淪陷 曹廣德投靠日本人
楊天星一行人甩掉日本人，從山洞里面逃了出來。雷萬鈞有手下死在喬局長的手下手里，雷萬鈞為了替手下報仇，不給喬局長下山。當初他答應過手下人找喬局長報仇血恨，如今他如果放過了喬局長，就會對不起手下。
楊天星與喬局長有不共戴天的仇恨，但他沒有趁機殺掉喬局長，而是以德報怨，吩咐雷萬鈞放走喬局長一家三口。喬晉向雷萬鈞請罪，保證送父親平安下山后就向雷萬鈞請罪，有了喬晉的保證，雷萬鈞才放喬局長回家。
喬薇與父親喬局長回到家里，數落父親喬局長見錢眼開做了不可饒恕的壞事。喬局長多年以來一想心奪到楊家寶藏，喬薇提醒父親喬局長把錢看得太重了，喬局長若有所思，意識到自己確實可能做了錯事。
日軍攻打宜章，成功拿下了宜章。曹廣德賣國求榮，帶領手下人迎接日軍少佐松田進城。松田進入了曹廣德的辦公大樓，提出以后在曹廣德的辦公大樓工作，曹廣德不愿意讓出大樓給松田，一臉為難。松田看出曹廣德不太情愿讓出大樓，曹廣德為了取悅松田，透露自己準備了一套更好的大樓給松田辦工。松田猜到曹廣德提供的辦公大樓是楊府，曹廣德滿臉堆笑，提醒松田猜對了。松田聽說過楊府是宜章城的大戶，歡天喜地住進了楊府。
喬薇與周政委和鄧飛見面，八路軍未能抵抗日軍攻打宜章，損兵折將傷亡慘重。周政委希望喬薇去后方醫治傷員們，為部隊出一份力。
曹廣德和耀光賣國求榮，投靠了松田，喬局長在家養傷，已經聽說了曹廣德投靠了日本人。
喬晉送父親回家后去見楊天星，愿意代替父親喬局長受死，當初是喬局長殺害了楊天星的母親，喬晉決定父債子還。楊天星舉起手槍對準了喬晉，但卻無法狠下心腸向喬晉開槍，喬晉坐在桌邊，一心求死，臉上沒有一絲懼意。楊天星舉槍對準喬晉片刻，最后還是放下了手槍，若無其事一笑抿恩仇。
松田住進了楊府之后吩咐手下人去喬局長家里，游說喬局長為日本人效力。喬局長雖然貪財愛利，但他也有愛國之心，堅決不肯與日本人合作。
松田手下回到楊府，向松田匯報去喬家的經過，喬局長沒有答應效勞松田。
