藤野得知潘慶祥帶著偽軍投奔馬耀南，立刻下令圍剿，還讓刁德貴盯緊郭漢卿，如果他十日之內籌集不到軍需物資，把他就地槍決。

刁德貴假惺惺來祝賀郭漢卿當選維持會會長，然后向他下達了藤野的死命令，一口咬定他和潘慶祥勾結，對郭漢卿威脅恐嚇一番。戰士們紛紛來找馬耀南，勸他不要收留漢奸，可馬耀南堅信潘慶祥是真心投誠，還把戰士們勸走了。潘慶祥看出戰士們對他們另眼相看，賭氣帶著兄弟們下山打鬼子，來證實他們加入第五軍的誠意，馬耀南想不通潘慶祥離開的原因，就派馬天民下山一看究竟。

潘慶祥帶隊伏擊了巡邏的日軍，繳獲了很多槍支，他帶著隊伍回來想馬耀南復命，廖長山提醒他下不為例，馬耀南把他們改編為二十九中隊。與此同時，馬曉云也成立了特別行動隊，他決定先從刁德貴身上下手，馬曉云決定使用調虎離山之計除掉刁德貴，他派人給郭漢卿送了一封信，讓他配合完成這一次任務。

藤野看到日軍被殺，他親自帶隊去圍剿長白山的第五軍，村民向刁德貴舉報馬曉云在王家村，藤野立刻帶隊前去圍堵，他們把王家村翻了一個頂朝天，也沒有看到馬曉云的蹤影，等藤野意識到中計，他們趕忙返回去，發現馬曉云已經把司令部端了，日偽軍死的死傷的傷，刁德貴斷定這一切和郭漢卿脫不了干系，就帶藤野去找郭漢卿，郭漢卿在床上養傷，口口聲聲稱也被馬曉云打傷，刁德貴親自驗傷無誤，藤野安撫了他幾句，就帶人離開了。

刁德貴抓了一個俘虜，從他口中問出潘慶祥投奔馬耀南了，刁德貴就來找齊化文商量對策。當天夜里，刁德貴去妓院尋歡作樂，馬曉云派人來殺他，他嚇得趕忙躲進大衣柜才幸免于難。馬曉云不甘心，立刻上山向馬耀南匯報，廖長生對他好言相勸。

刁德貴一早就來找藤野報信，藤野不敢貿然進攻長白山，派刁德貴去找馬老夫人，借此因馬耀南上鉤。馬曉云在半路上遇到一個形跡可疑之人，對他進行盤問，此人自稱是日本共產黨員，名字叫吉澤永藏，是從青楊店據點逃出，自愿前來加入第五軍，馬曉云懷疑他是密探，馬耀南斷定他送不出去任何情報，堅持把他留下來。

刁德貴帶人來馬家鬧事，逼馬老夫人交出三兄弟，馬老太太聞訊立刻把大兒子找來商量，馬老大為顧全大局決定分家，馬老夫人只好答應，馬耀南三兄弟得知此事也無可奈何。馬老夫人忍痛帶著三個兒媳婦和孫子孫女離開家，刁德貴帶人來到馬家，看到這里已經人去樓空，他氣得大發雷霆，只好回去想藤野復命，刁德貴想抓馬老大的兒子馬德齋來治罪，可藤野卻想利用馬德齋，推舉他做維持會會長，借此削弱馬耀南在百姓中的威信。