龐局長親自坐鎮，布下的網終于收口了，前門一陣槍響，將特務堵在了門內。從后面逃跑的幾個遭遇到大隊人馬的襲擊，一頓亂槍過后，警察沖進了院內，躲在后面嚇得要死的龐局長卻被白耀祖打了黑槍，白耀祖說要把龐局長送去醫院，半路上卻把他扔在路旁，用槍指住了他的腦袋。龐局長反應也快，連抽自己嘴巴說自己不是人，白耀祖把這些年被龐局長欺負自己的事情挨個兒數落一遍，對著龐局長又打又罵，龐局長又是哀求又答應出錢，白耀祖還是不肯放過，硬生生將龐局長打死在街上。
龐局長“因公殉職”的消息很快傳遍了西安城，白耀祖擦拭著局長的座位，心里充滿遐想。西北站的
賀江山卻坐不住了，自己這邊寸功未立，反而讓警察局搶了先手，而細心的郭曉月卻發現了龐局長死亡的疑點，所有的推斷都證明了白耀祖有殺死龐局長的重大嫌疑。但
廖春風卻不讓郭曉月插手這事兒，一是龐局長罪有應得，二是沒有足夠的證據，但廖春風也對白耀祖提高了警惕。
龐局長的追悼會儼然成了一個荒誕劇的舞臺，龐局長成了抗日民族英雄，白耀祖聲淚俱下的訴說著自己和龐局長的兄弟情誼，上級宣布由白耀祖接任局長一職，白耀祖心花怒放，臉上卻悲憤莫名，表示要好好繼承龐局長的遺志。把參與追悼會的
水西安和廖春風幾個看得心下狐疑不已。
白耀祖志得意滿地回了家，臘梅聽到消息欣喜不已。桃花整天忙著面粉廠的事情，而廖春風和郭曉月兩個得到了去重慶向戴笠匯報工作的任務，兩人把草草托付給桃花，桃花自然不會給廖春風好臉子看，反正廖春風也習慣了。
白耀祖做為局長第一天上班，臘梅想跟著耀武揚威一番，白耀祖卻說要低調，以后有的是機會。山西
郭晉雄之子郭堅來到了水車巷找桃花，打聽到黑牛，黑牛領著郭堅去找桃花。正在面粉廠的桃花一見郭堅，歡喜的不得了，把他引見給干爹
水天年。
白耀祖接待了一個自稱從南京來的女人，名字叫喬木，拿出了二十塊金磚讓白耀祖保管，讓白耀祖給她找房子租住，白耀祖忍著貪婪沒要那些金磚，但答應了幫助喬木找一處幽靜的房子。郭堅這邊和水西安說起往事，相聊甚歡，山西被占領，他打算來西安尋找商機。
