西蜀軍大軍壓境安定郡城，郡守懾于諸葛亮的威勢，自知難以抵擋，于是下令洞開城門投降。
由司馬懿率領的魏軍勢如破竹，直搗新城，以雷霆萬鈞的氣勢瘋狂攻城。防守的孟達部和攻城的魏軍展開了激烈的廝殺搏斗，戰斗如火如荼極其慘烈。眼見大勢已去的孟達準備棄城逃亡蜀國，被熟諳待價而沽道理的外甥
鄧賢控制。鄧賢主動投降司馬懿，并招供出了孟達私通蜀國的罪證。司馬懿以狠辣的手段下令斬殺了孟達，鄧賢在一旁看得心驚膽戰。
由攻轉守的魏軍此時此刻要面對的是諸葛亮大軍的征伐，正直疲憊。司馬懿根據諸葛亮只以偏師救援的舉動，揣測出諸葛亮可能有更深的計謀，依依東望，其謀長安！于是下令大軍不卸淄重，隨時準備遠征。
魏國，天水城。蜀軍來襲在即，聞風喪膽的太守棄城而逃。守將
姜維在手下的苦苦懇求下，起意歸降諸葛亮。最終，天水城不戰而洞開，姜維以歸降護全了一城百姓的安危。
諸葛亮手書一封信由漢中捎予司馬懿，欲迷惑司馬懿以干擾其判斷。另外，長安方向的戰況同樣不理想，蜀將
趙云大破
曹真與駙馬
夏侯楙的大軍于箕谷，戰局危急。司馬懿深知此戰諸葛亮已經占盡先機，所謂先發制人后發制于人，此時此刻唯有隨機應變。
戰局情勢傳到了朝堂，邊關三鎮淪陷使得
曹叡大發雷霆。為了補救，曹叡不顧大臣跪勸，決定御駕親征長安。
鐘會在父親
鐘繇的反對下，執意報信給
司馬昭，將曹叡親征的消息八百里加急帶給了新城的老師司馬懿。得到了消息的司馬懿陷入了沉思，隨即決定揮師長安，兵援長安。司馬昭建議父親等曹真丟了長安再力挽狂瀾，被司馬懿痛斥一番。此時此刻司馬懿的人臣心思仍根深蒂固，即使冒著事后被天子怪罪的風險，他也一定要兵伐長安，在戰場上會一會諸葛亮。
西蜀大營，諸葛亮正緊鑼密鼓地部署著戰略。
馬謖毛遂自薦據守街亭，并立下軍令狀，諸葛亮雖不放心，可一時間卻也別無人選，只能讓馬謖立下軍令狀，并任命馬謖和
王平擔當固守大任，叮囑再三。
此時，諸葛亮以街亭吸引魏軍主力，以
魏延大軍攻打長安，而自己率領一萬兵士出岐山直搗黃龍。然而，剛愎自用的馬謖不聽諸葛亮“當道下寨”的勸告，執意依山扎營。
