諸葛亮在城樓擺下番旗，獨坐城樓靜待
司馬懿大軍。司馬懿大軍如臨大敵，嚴陣以待緩步逼近，空氣緊張得近乎凝固。這時，城門緩緩洞開，遠山的一聲鳥鳴也使得神經高度緊張的魏軍風聲鶴唳。因為對于諸葛亮詭譎兵法的忌憚甚至懼怕，魏軍遲遲不敢輕舉妄動。就在這時，兩位童子抱琴而出，諸葛亮一襲白衣端坐于城樓撫琴，琴聲悠悠，動人心魄。司馬懿猜不準諸葛亮葫蘆里賣的什么藥，命大陣開一口，獨自一人驅馬上前審視揣度諸葛亮。此時此刻，風乍起而旌旗鼓動，伴隨著加急的琴音，諸葛亮的后背已然被冷汗浸濕，而神情高度緊張的司馬懿此時此刻也是萬分緊張。兩人的精神世界冥冥之中產生微妙連接，于虛幻境界中溝通對話。兩人俱是絕世之才，冷靜的交鋒卻比千軍萬馬對戰還要兇險。諸葛亮以自古勇略震主者自危，功高蓋主者不保的論斷，半是恐嚇半是勸告司馬懿，所謂狡兔死，走狗烹，飛鳥盡，良弓藏，司馬懿的心緒不免亂了。就在這時，諸葛亮琴弦崩斷，大驚失色，然而司馬懿緊繃的神經也隨之驟然而斷，他再也難以抵擋功高震主的險境威脅，為了家人的安危，猶如最后一根壓倒駱駝的稻草，司馬懿戰馬受驚，遂折身而返。
魏軍撤退返回的路上，
張郃不滿于司馬懿的擅自撤兵，再次領兵折回查看。司馬懿回想起幻境，親眼看見老年時的自己，那聲聲泣血與哀漠，使得他內心做出決定，放走諸葛亮以保全司馬家全族。司馬懿之子
司馬昭猜測出了父親意圖，司馬懿萬分緊張地示意他噤聲，一時間父子三人恐懼至極。他們從未如此明晰地體會到權勢的重要性，以及權力斗爭的殘酷性。
司馬懿被空城嚇退的消息傳入
曹叡耳中，司馬懿御前請罪。誰知曹叡不但沒有降罪司馬懿，反而嘉獎其大功。這使得司馬懿的死對頭
曹真憤懣不已。
蜀國，
劉禪在尚書令李嚴的引導下，結識其養女輕宵，劉禪頗喜之，欲收進宮中。此時此刻，李嚴同太監中貴人勾結，已然對諸葛亮怨念頗深。
身負大罪的馬謖后悔難當，決然就死。身為其師，諸葛亮難受至極，可惜法不正，不足以正軍，他也是無可奈何。馬謖被斬后，劉禪赦免馬謖的圣旨才到，已然晚矣。眼見北伐大事化為泡影，諸葛亮痛哭流涕，幾不能聲。
魏軍大營，
侯吉抱怨打了勝戰卻受不到慶祝，正在這是，曹叡駕到。司馬懿從侯吉恐懼的神色中察覺了身后有異，于是言語之中俱是君臣大節。曹叡此行未抓到司馬懿把柄，遂只能對其敲打一番，以示警戒。對于馬謖被斬，司馬懿推測諸葛亮必會為此再次伐魏，大魏接下來的十年之內恐怕再無寧日。
劉禪荒疏學業的消息傳進了諸葛亮的耳中，諸葛亮憂心忡忡。
