司馬懿帶著小皇帝
曹芳向宮門逃去，司馬懿一路上哄騙曹芳，使得曹芳勒令兵士們退下。追兵迫于曹芳的身份，不敢再追。隨后火急火燎的
曹爽趕到，他不愿意放棄這個天賜良機，腦熱之下，就欲殺了還抱著皇帝曹芳的司馬懿。在宮門口，眾人僵持之下，宮禁統領
夏侯玄以及
司馬師先后趕來。夏侯玄在曹爽和司馬懿兩方間搖擺不定間，群臣趕到，紛紛在宮門外求見陛下曹芳。一時間，夏侯玄壓力徒增，在曹爽的威逼利誘、司馬懿的動之以情曉之以理、司馬師和
夏侯徽的勸告以及群臣的施壓下，大將軍曹爽頓時陷入了理虧之中。夏侯玄斟酌再三，最終下定決心放了司馬懿。終于，司馬懿平安脫險，將曹芳交還給曹爽一方，在群臣的護送下安然離去。
事后，曹爽大發雷霆，震怒萬分。他自此恨極了夏侯玄，恨不得殺之而后快。
丁謐勸說曹爽息怒，而駙馬
何晏對于丁謐的表現甚是不滿，他認為己方走到今天，不是你死就是我活，現在不殺司馬懿后患無窮。兩人一時間展開了激烈的爭執，難解難分。曹爽在兩人間搖擺不定，不知道該聽信誰的言論，丁謐進而再建議曹爽循序漸進緩緩圖之，而何晏卻不以為然。為了平息幕僚的矛盾，曹爽暫且打算放司馬懿一馬。何晏甚是不悅，拂袖而去。
深夜，司馬府。經過白日驚心動魄的變故，司馬懿的心境產生了極大的變化。他與兒子司馬師星夜趕往郊外密林，校事府尉
汲布正在訓練一批死士。司馬懿對汲布明言，三百人死士遠遠不夠，眼下自己已然失去了所有宮廷禁衛之權，自己至少需要三千人以備不測。而這三千人目標太大，需要十分的隱秘。司馬懿與汲布定下了一年之期。
翌日，皇宮長廊之內。司馬懿與曹爽再次相見，兩人就當什么也沒有發生過，虛與委蛇。
司馬師私底下拜訪夏侯玄。夏侯玄表示，司馬家一日忠于大魏，他便拼死也要護得司馬家周全，而若是司馬家生了反心，那么誅殺叛逆絕不手軟。司馬師與夏侯玄對揖以示赤誠。
司馬昭再次拜見何晏，他對何晏的報信表示了感激之情。司馬昭不解于為何曹爽要步步緊逼，何晏將所有的罪責盡數歸于丁謐。何晏趁機誘導司馬昭，要司馬家忍無可忍時當發則發。
大內官
韓琳表示，小皇帝曹芳天天聽聞司馬懿是奸臣的言論，現在已經對司馬懿懼怕不已。曹爽聞之大喜，一并贈予了韓琳許多賄賂。
司馬府，學生
鐘會前來拜訪，為司馬懿送上了家中珍藏字帖。司馬懿喜悅不已。鐘會見司馬懿對于危急不為所動，忍不住勸告，司馬懿卻警示鐘會鋒芒太過，已經類似于昔日
楊修。
鐘會經過司馬懿的勸告，心里有了一些觸動。他千里迢迢趕去探望司馬昭，司馬昭對鐘會坦白了心聲，表示自己其實已經看破了何晏，兩人其實是在各取所需。兩人暗自達成默契，司馬懿不愿做的事情，就由兩人代勞了。
曹爽新修居所，丁謐強烈建議曹爽一定要將宅基建在離武庫近的地方，并將司馬懿與皇宮牢牢掌握在手，時刻監視。曹爽對之深為信任。就在這時，樊城軍報傳來說，東吳出兵。何晏獻計派司馬懿前去。
