降蜀的魏軍騙開城門，蜀軍大肆涌入陳倉，高墻堅壁頓時失效。門樓處，魏軍蜀軍展開了激烈戰斗，魏軍寡不敵眾，陳倉淪陷。
諸葛亮車駕緩緩駛入陳倉城，欽佩于太守郝昭的忠義勇武，欲招降郝昭。然而，郝昭抵死不降，姜維只得將其斬殺。諸葛亮下令厚加殮葬郝昭，撫恤其家人。自此，蜀軍接管陳倉，列陣以備
王雙的大軍。
曹真大營，曹真暴跳如雷，痛哭流涕。可是，這一切怪不得王雙，曹真氣得幾乎難以喘息，下令將姜維的祖墳扒了。為今之計，他只有向
司馬懿求助。
深夜，曹真到訪司馬懿大帳。礙于情面的曹真踟躇不前，思量再三還是沒有進入司馬懿的大帳。
孫禮將戰事情況報給了司馬懿，司馬懿其實早已知曉，卻佯裝不知。孫禮代曹真請求司馬懿不計前嫌，相助曹真破諸葛亮大軍。司馬懿表示，自己可以獻計，但是在曹真和皇帝
曹叡面前，萬萬不可說是自己的計謀，他不求有功，但求無過。司馬懿表示，諸葛亮的弱點在于糧草缺乏。
翌日，孫禮將司馬懿堅守不出的計謀獻給曹真，曹真果然礙于情面不愿領情，但隨著孫禮退下，曹真還是思索考慮了司馬懿的計策。
蜀軍大營，諸葛亮等人苦于糧道屢屢被魏軍騷擾，大軍糧草堅持不久。諸葛亮表示，這一定是司馬懿的計策，曹真是萬萬想不出這等關鍵的。緊接著，探子來報，魏將孫禮押運三千石糧草已至祁山西。諸葛亮看出來這是曹真玩的小伎倆。同樣的，司馬懿在知曉后，也表示這等雕蟲小技，曹真根本就瞞不了諸葛亮。
深夜，小股蜀軍前來襲擊孫禮的運糧隊，一旁設伏的孫禮下令大軍殺出，雙方戰作一團。曹真見遠處起火，認為諸葛亮必定前去救援，于是下令主力開出迎戰諸葛亮。就在這時，劫糧蜀軍忽然撤退，隨即鋪天蓋地的火箭席卷而來，魏軍大營頓時陷入了火海當中，至此魏軍才知，己方已然中了諸葛亮的將計就計。
曹真大軍傾巢出動，然而司馬懿卻斷定諸葛亮必定深夜劫營，早早地就布置下去早做撤離打算。同時為了不使曹真猜忌，司馬懿下令輕裝簡行不攜帶任何東西，做出倉促應對的樣子。
蜀軍大營，魏軍主力大肆涌入，誰知卻撲了個空。緊接著漫天箭雨傾盆淋下，魏軍突然遇襲猝不及防，死傷慘重。曹真發現己方營寨起火，知曉中計，下令折返營救。而此時此刻，早做準備的司馬懿已然離開超脫事外，并令眾將士將鍋灰抹在臉上，裝作從火海里逃出的模樣。
翌日，清早。諸葛亮巡視已經燒成殘骸的魏軍大營。諸葛亮下令收兵回蜀，因為秋季多雨糧草難運，曹真一敗必定使用司馬懿的計策，那時就不好對付了。所以，趁著魏軍士氣大挫，及時收手才是正途。
另一邊，曹真殘部躲在一處密林當中，曹真神色萎靡。這時，裝得甚是可憐的司馬懿父子以及另一邊的孫禮也率部趕到，同樣是慘然模樣。一時間曹真竟氣得口吐鮮血。
魏軍新營，孫禮前來求助良策。司馬懿推測諸葛亮必定不會再糾纏，并叮囑孫禮一定要提醒曹真，若蜀軍從容退去，切不可貿然去追。
曹真大帳，曹真得知諸葛亮退去，一時氣不過，下令率一萬精兵去追。孫禮沒有忍住，透露出了司馬懿的勸誡，曹真大怒更甚，執意派追兵前往。
祁山斜谷，蜀軍大將
魏延奉諸葛亮之命在此設伏，截殺魏國追兵。曹真與王雙率領的魏軍果真追來，而千萬臺諸葛連弩早已在兩側密林中靜候他們。滂沱大雨里，魏延一聲令下，諸葛連弩傾瀉出漫天鐵流，四下陷阱四起，曹真落馬。王雙為救曹真，抵擋魏延致命一刀，身中十數箭，力戰身亡。
魏軍大營，大將王雙的尸體被蜀軍送回。曹真悲慟欲絕，難以自抑。諸葛亮另外還修書一封，上言“漢丞相、武鄉侯諸葛亮，致書于大司馬曹子丹之前：竊謂夫為將者，能去能就，能柔能剛；能進能退，能弱能強。不動如山岳，難測如陰陽；無窮如天地，充實如太倉；浩渺如四海，眩曜如三光。預知天文之旱澇，先識地理之平康；察陣勢之期會，揣敵人之短長。嗟爾無學后輩，上逆穹蒼；助篡國之反賊，稱帝號于洛陽；走殘兵于斜谷，遭霖雨于陳倉；水陸困乏，人馬猖狂；拋盈郊之戈甲，棄滿地之刀槍；都督心崩而膽裂，將軍鼠竄而狼忙！無面見關中之父老，何顏入相府之廳堂！史官秉筆而記錄，百姓眾口而傳揚：仲達聞陣而惕惕，子丹望風而遑遑！吾軍兵強而馬壯，大將虎奮以龍驤；掃秦川為平壤，蕩魏國作丘荒！”曹真觀之，氣得口吐鮮血不省人事。
